Дипломная работа: Технико–экономическое обоснование создания нового предприятия

-  Ф.И.О. (наименование) участника (участников);

-  сведения о размере доли, принадлежащей участнику (участникам);

-  вопросы, предлагаемые в повестку дня внеочередного общего собрания;

-  указание на форму проведения внеочередного общего собрания.

Требование аудитора о созыве внеочередного общего собрания участников должно содержать:

-  вопросы, предлагаемые в повестку дня внеочередного общего собрания;

-  указание на форму проведения внеочередного общего собрания.

Требование направляется в общество посредством почтовой, телеграфной, телетайпной телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых н принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

12.3.4.         Директор в течение 5 дней с даты получения требования обязан рассмотреть поступившее требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе всего проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято только в случае:

-  если не соблюден установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников;

-  если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку днл внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, дан.чыс вопросы не включаются в повестку дня.

12.3.5.         Директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенные. для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания инициаторами его созыва, директор вправе включать в нее дополнительные вопросы.

12.3.6.В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников, оно должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

12.3.7.Если в течение 5 дней с даты получения требования не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его Проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано лицами, •требующими его проведения, в порядке, установленном п. 12.4. устава общества.

В этом случае директор обязан предоставить лицам, требующими проведения внеочередного общего собрания, список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания могут быть возмещены его инидиаторам по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

12.4.Порядок созыва общего собрания участников.

12.4.1. Директор или лица, созывающие общее собрание участников, принимая решение о его созыве в очной форме, должны определить:

-  дату и время проведения общего собрания;

-  место проведения общего собрания;

-  персональный и количественный состав регистрационно-счетной комиссии;

-  лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания;

-  время начала и окончания регистрации участников;

-  повестку дня общего собрания;

-  перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к общему собранию:

-  текст уведомления о проведении общего собрания.

Директор или лица, созывающие общее собрание участников, принимая решение о его проведении заочным голосованием (выявления мнения участников опросным методом), должны определить:

-  повестку дня общего собрания;

-  форму и текст бюллетеней для заочного голосования;

-  дату предоставления участникам бюллетеней для заочного голосования;

-  дату приема обществом бюллетеней для заочного голосования;

-  персональный и количественный состав счетной комиссии;

-  лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания;

-  перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к общему собранию;

-  текст уведомления о проведении общего собрания.

12.4.2.Директор или лица, созывающие общее собрание участников, не позднее чем за 15 дней до даты его проведения обязаны уведомить об этом каждого участника-работающего в обществе устно под личную роспись участника, неработающих в обществе участников-заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

В уведомлении должны быть указаны:

-  место проведения общего собрания;

-  дата и время проведения общего собрания;

-  время начала и окончания регистрации участников;

-  предлагаемая повестка дня;

-  адреса и иные реквизиты общества (телефон, телетайп, факс, электронная почта и т.п.), по которым можно направить предложения по повестке дня;

- адрес, по которому можно ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания.

12.4.З.Любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания (очередного и внеочередного) и кандидатуры для избрания в органы общества не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

Предложение в повестку дня должно содержать следующие сведения:

-  Ф.И.О. (наименование) участника, подающего предложение;

-  формулировки предлагаемых вопросов.

Предложение по кандидатурам в органы общества должно содержать следующие сведения:

-  Ф.И.О. (наименование) участника, вносящего кандидатуру (кандидатуры);

-  орган общества в который выдвигается кандидат;

-  Ф.И.О. кандидата (наименование для аудитора).

 В предложение по кандидатуре для избрания в органы общества могут включаться и иные сведения о кандидатах.

 К предложению по кандидатуре для избрания в органы общества должно быть приложено письменное согласие кандидата баллотироваться.

Предложения по повестке дня общего собрания высылаются в адрес общества посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, доступной участникам и обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Директор или лица, созывающие общее собрание, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов повестки дня, предложенные участниками. Поступившие от участников дополнительные вопросы повестки дня включаются директором или лицами, созывающими общее собрание, в повестку дня общего собрания участников, за исключением вопросов, которые:

-  не относятся к компетенции общего собрания участников;

-  не соответствуют требованиям федеральных законов.

12.4.4.Если по предложению участников первоначальная повестка дня была изменена, директор или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить всех участников об окончательной повестке дня не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания. Данное уведомление осуществляется тем же способом, что и первоначальное извещение о созыве собрания.

12.4.5.К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, относятся:

-  годовой отчет общества;

-  заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;

-  сведения о кандидате (кандидатах) в органы общества;

-  проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества;

-  проекты учредительных документов общества в новой редакции;

-  проекты внутренних документов общества.

Перечень информации и материалов, предоставляемых участникам к конкретному общему собранию, определяет директор или лица, созывающие общее собрание.

Участник вправе ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам при подготовке общего собрания, в течение 15 дней до проведения общего собрания участников в помещении исполнительного органа общества. Общество вправе по решению директора или лиц, созывающих общее собрание, направить указанные информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания.

12.5.Порядок проведения общего собрания участников.

12.5.1.Регламент проведения общего собрания участников определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

12.5.2.Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Доверенность, выданная представителю, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные),и должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

12.5.3.Перед открытием общего собрания в сроки, указанные в уведомлении о проведении общего собрания, проводится регистрация прибывших участников. Для проведения регистрации может быть создана регистрационно-счетная комиссия.

Участники должны предъявить документы, удостверяющие их личность, а представители участников также документы, подтверждающие их полномочия.

Не зарегистрировавшийся участник (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

По итогам регистрации регистрационно- счетной комиссией составляется протокол, содержащий сведения об участниках, зарегистрированных для участия в общем собрании и размере принадлежащих им долей.

12.5.4.Общее собрание открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

12.5.5.Общее собрание участников открывается директором.

Если директор отсутствует, то собрание открывает участник, обладающий наибольшей долей в уставном капитале.

Общее собрание участников, созванное аудитором или участниками общества, открывает аудитор (его представитель) или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

12.5.6.Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания имеет число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества. Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников.

12.5.7.Ведение протокола общего собрания участников осуществляется секретарем общего собрания, назначаемым директором или лицами, созывающими общее собрание.

12.5.8.Участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества.

12.5.9.Решения общего собрания участников проводимого в очной форме, принимаются открытым голосованием. Решения общего собрания, проводимого опросным путем, принимаются только путем голосования именными бюллетенями.

12.5.10.Подсчет голосов и подведение итогов голосования осуществляются регистрационно-счетной (счетной) комиссией. Результаты голосования и принятые решения оглашаются непосредственно в ходе проведения общего собрания.

12.5.11.В части не урегулированной Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью ", уставом общества и его внутренними документами, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.

Процедурные вопросы ставятся на голосование, если они внесены письменно, с указанием формулировки вопроса, на имя председательствующего участниками собрания, владеющими в совокупности не менее 10 процентами голосов от общего числа голосов представленных в собрании.

12.6. До увеличения участников Общества до двух и более, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения п. 5.5.;12.2.-12.5. настоящего Устава не применяются за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников.

XIII. ДИРЕКТОР

13.1. Единоличный исполнительный орган Общества - Директор избирается (назначается общим собранием участников сроком на пять лет). Директор Общества может быть избран также и не из числа его участников. Договор между Обществом и Директором Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избран Директор или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

13.2.Директор общества:

6.  без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки и распоряжается имуществом;

7.  выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

8.  издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания:

9.  несет ответственность за организацию бухгалтерского учета;

10.  осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом "Об обществах с ограниченной етственностью" или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества, грядок деятельности Директора Общества устанавливается договором, заключаемым между обществом и Директором Общества.

13.3.Директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).

XIV. ОРГАНЫ КОНТРОЛЯ

14.1.Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор), назначаемая Общим собранием Участников, а также налоговая инспекция и другие государственные органы в пределах своей компетенции.

Общество вправе не предоставлять информацию, содержащую коммерческую тайну, а также не выполнять требования налоговой инспекции и других государственных органов по вопосам, не входящим в их компетенцию, и не знакомит их с материалами, не относящимися к предмету контроля.

14.2.Ревизионная комиссия (ревизор) назначается общим собранием Общества из числа его участников сроком на два года. Количество членов ревизионной комиссии определяется общим собранием Участников в зависимости от количества участников.

14.3.Члены ревизионной комиссии (ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

14.4.Ревизионная комиссия (ревизор) представляет результаты проверок Общему собранию Участников на их утверждение.

14.5.Ревизионная комиссия (ревизор) составляет обязательное заключение по годовым отчетам и балансам, вез которого общее собрание Участников не может утвердить счет и балансы.

14.6.Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество вправе привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его Участниками. Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности может быть проведена по требованию любого из участников. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности Общества определяется законом.

XV. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.

15.1.Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Директора Общества или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников.

15.2.Решения о совершении крупных сделок принимается общим собранием участников Общества.

15.3.Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более пятидесяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отменный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

XVI. ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА

16.1.Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

16.2.В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании даных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

16.3.Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

16.4.Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества/подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

16.5.Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

XVII. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

17.1.Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

17.2.Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

XVIII. УЧЕТ ВОЕННООБЯЗАННЫХ И ГРАЖДАНСКАЯ ОБОРОНА

18.1.Директор Общества отвечает за организацию воинского учета.

18.2.Сведения о принятых и уволенных военнообязанных в письменном виде представляются в райвоенкомат ежемесячно к 25 числу.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19