Дипломная работа: Технико–экономическое обоснование создания нового предприятия

Действительная стоимость доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последий отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю (часть доли) участника общества по его долгам.

8.26.В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всй доли части доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

IX. ФИНАНСОВАЯ И ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА. СОЗДАНИЕ ФОНДОВ, РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

9.1.Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и продолжается по 31 декабря текущего. Последующие финансовые года будут являться календарными.

9.2.Общество самостоятельно планирует и осуществляет свою хозяйственную, экономическую и социальную деятельность в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, вносит обязательные платежи в государственный и местный бюджет. внебюджетные фонды, по кредитам банка и по другим обязательствам.

9.3.Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение-распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части-прибыли, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.

9.4.Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

-  до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

-  до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

-  если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

-  если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

-  в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

9.5.Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

-  если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве)или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

-  если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

-  в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.

9.6.Общество вправе создавать необходимые ему фонды (фонд потребления, развития производства, социального страхования и т.п.). Нормативы образования фондов; порядок их формирования и использования утверждаются решением общего собрания участников Обшества

Фонды находятся в полном распоряжении Общества.

9.7.Общество образует резервный фонд в размере 15% Уставного капитала. Его формирование осуществляется путем ежегодных отчислений в сумме 5% до достижении указанного размера.

Резервный фонд может быть использован на покрытие убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

Убытки будут покрываться в первую очередь из резервного фонда по сравнению с другими источниками.

9.8.Общество имеет право предоставлять за счет своих собственных средств другим предприятиям и гражданам, в том числе и своим работникам, займ на условиях, определяемых соглашением сторон, включая договоренность о размерах процента за пользование им.

9.9.Общество осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей работы, обеспечивает сохранность бухгалтерских и финансовых документов, ведет статистическую отчетность и предоставляет ее данные в установленные сроки соответствующим органам, устанавливает перечень сведений, составляющих коммерческую тайну в порядке, установленном действующим законодательством.

Директор и бухгалтер Общества несут ответственность за достоверность данных бухгалтерского учета.

X. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

10.1. Отношения Работника и Общества, возникшие на основе трудового договора (контракта), регулируются законодательством Российской Федерации о труде.

10.2.Трудовые доходы работника Общества определяются его трудовым вкладом п максимальным размером не ограничиваются. Минимальный размер оплаты труда устанавливается действующим законодательством.

10.3.Форма, системы и размеры оплаты труда, а также другие виды доходов работников устанавливаются Обществом самостоятельно.

10.4.Работники Общества подлежат социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и на условиях, установленных для рабочих и служащих государственных предприятий. Общество вносит взносы по социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению, в пенсионный фонд в порядке и размерах, установленных действующим законодательством.

10.5.Общество обеспечивает своим работникам здоровые и безопасные условия труда и несет ответственность за соблюдение действующего законодательства РФ об охране труда. Также Общество несет ответственность в установленном законодательством порядке за ущерб, причиненный жизни и здоровью работников.

10.6.Права и полномочия трудового коллектива регулируются действующим законодательством.

XI. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

11.1.Органами управления Общества являются:

-  Общее собрание участников

-  Директор.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия поуправлению делами общества.

XII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

12.1.Компетенция общего собрания участников

12.1.1.К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

1.  определение основных направлений деятельности общества;

2.  принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, хозяйственных обществах и товариществах;

3.  принятие решения о создании филиалов и открытии представительств;

4.  утвержденйе годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

5.  внесение изменений в учредительный договор;

6.  внесение изменений и дополнений в устав общества, принятие устава общества в новой редакции;

7.  принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8.  принятие решения об утверждении денежной оценки неденежных вкладов, вносимых в уставный капитал участниками;

9.  принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества и о внесении соответствующих изменений в устав общества;

10.  принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества;

11.  принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставный капитал, и о внесении в устав изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества;

12.  принятие решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества;

13.  принятие решения о приеме в общество третьего лица (третьих лиц) и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей),увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества;

14.  принятие решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу и о внесении соответствующих изменений в устав общества;

15.  принятие решения о распределении либо продаже доли, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества и о внесении соответствующих изменений в устав общества;

16.  принятие решения о продаже доли, принадлежащей обществу, всем или некоторым участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников и о внесение соответствующих изменений в учредительные документы;

17.  принятие решения о даче согласия общества на залог доли (части доли) участником общества другому участнику общества либо третьему лицу;

18.  принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, обществом или остальными участниками общества, и определение порядка выплаты;

19.  принятие решения о внесении участниками общества вкладов в имущество общества;

20.  принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

21.  принятие решения в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществ) з качестве вклада в уставный капитал, о предоставлении участником общества передавшим имущество, денежной компенсации, равной плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока и порядке ее представления;

22.  избрание директора общества;

23.  досрочное прекращение полномочий директора;

24.  принятие решения о передаче полномочий участнику общества на подписание договора между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества;

25.  принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее-управляющий),утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

26.  принятие решения о передаче полномочий участнику общества на подписание договора с управляющим;

27.  утверждение, внесение изменений и дополнений в документы, регулирующие внутреннюю деятельность общества;

28.  принятие решения о порядке проведения общего собрания участников общества в части неурегулированной Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом и внутренними документами общества;

29.  назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

30.  принятие решения о возмещении обществом участнику расходов на оплату услуг аудитора;

31.  принятие решения о возмещении инициаторам внеочередного общего собрания расходов на его подготовку, созыв и проведение за счет средств общества;

32.  принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

33.  принятие решения о совершении крупной сделки;

34.  принятие решения о предоставлении участнику(участникам) общества дополнительных прав и их отражение в уставе;

35.  принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества;

36.  принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества;

37.  принятие решения о возложении на всех участников общества дополнительных обязанностей и отражение их в уставе общества;

38.  принятие решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника и отражение их в уставе общества;

39.  принятие решения о прекращении дополнительных обязанностей;

40.  принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

41.  назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

12.1.2.Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам,не отнесенным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества к его компетенции.

12.1.3.Общее собрание не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам общества.

12.1.4.Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с порядком, установленным уставом общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

12.1.5.Решения,принятые общим собранием, обязательны для всех участников - как-присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

12.2.Решения общего собрания участников.

12.2.1.Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3,6,9.10,11.14,15,19,23 пункта 12.1.l. устава общества принимаются большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 36 пункта 12.1.1.устава общества принимается большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 38 пункта 12.1.1.устава общества принимается большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 5,8,12,16,18,34,35,37,39,40 пункта 12.1.1. пункта устава общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

Решения по остальным вопросам принимаются общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества, кроме вопросов указанных в подпунктах 17,21,32 пункта 12.1.1. устава общества.

При принятии решения по вопросу, указанному в подпункте 17 пункта 12.1.1. устава общества, голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли),при определении результатов голосования не учитываются.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 21 пункта 12.1.1. устава общества, принимается общим собранием участников без учета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 32 пункта 12.1.1. устава общества. принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

12.2.2.Решения по вопросу о внесении изменений и дополнений в устав общества, принятии устава общества в новой редакции принимается большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества за исключением следующих случаев:

-  принятие решений о внесении, изменении и исключении из устава общества положений, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества;

-  принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения для всех участников общества, связанные с внесением вкладов в имущество общества;

-  принятие решения об изменении и исключении положений устава общества, устанавливающих порядок распределения чистой прибыли общества (ее части) между участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале;

-  принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений. ограничивающих максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества;

-  принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений. устанавливающих особый порядок определения числа голосов участников общества на общем собрании участников;

-  принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений. связанных с прекращением или ограничением дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества;

-  принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений, связанных с возложением дополнительных обязанностей на всех участников общества.

Решения по перечисленным вопросам принимаются всеми участниками общества единогласно.

12.2.3.Решение общего собрания участников общества может быть принято;

-  путем проведения собрания в очной форме (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);

-  путем проведения заочного голосования (опросным путем).

12.2.4.Заочное голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Не может быть принято путем проведения заочного голосования решение по вопросу указанному в подпункте 4 пункта 12.1.1. устава общества.

Решение общего собрания участников методом опроса по вопросу, поставленному на голосование, считается принятым, если за него подано установленное настоящей главой устава необходимое количество голосов от общего числа голосов участников общества.

12.3.Очередное и внеочередное общее собрание участников.

12.3.1.Очередное общее собрание участников проводится по решению директора не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

На очередном общем собрании участников ежегодно решаются следующие вопросы:

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

По истечении сроков полномочий директора, установленных уставом общества, на очередном общем собрании также решается вопрос об избрании директора общества.

12.3.2.Внеочередное общее собрание участников общества проводится по решению директора на основании:

-  его собственной инициативы;

-  требования аудитора;

- требования участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

12.3.3.Требование участника о созыве внеочередного общего собрания участников должно содержать:

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19